產業智庫 |美國商務部BIS部門6月擬推“50%規則”：擴大實體清單制裁范圍，中國科技行業面臨新挑戰
關鍵詞： 美國出口管制 實體清單子公司50%規則 中國科技企業 全球高科技產業 抗制裁體系
根據5月31日彭博社等外媒綜合披露，美國商務部工業與安全局（BIS）計劃于6月推出一項新規——“實體清單子公司50%規則”。該規則將直接擴大美國對華出口管制的覆蓋范圍，標志著美國在技術封鎖和供應鏈管控領域邁出了更具戰略性的一步。這一舉措不僅可能引發新一輪針對中國科技企業的制裁，也將對全球半導體、人工智能等高科技產業格局產生深遠影響。
1. 現行機制缺陷
當前BIS實體清單僅針對特定列名實體，其子公司、母公司或兄弟公司不受自動限制。美方認為此漏洞被系統性利用，削弱了制裁效力。例如，彭博社援引參議員提問指出，中國AI初創公司DeepSeek曾通過馬來西亞和新加坡子公司獲取英偉達先進芯片，繞過美國出口限制。這種“打地鼠”式的規避行為，迫使美國政府尋求更系統性的解決方案。
此次擬議的“50%規則”，正是借鑒了美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）對SDN（特別指定國民）清單的“穿透式制裁”邏輯。根據這一邏輯，若實體清單企業直接或間接持有另一家公司50%及以上股份（包括投票權），則該公司即使未被單獨列入清單，也將被視為受制裁對象。這種“股權穿透”機制，旨在切斷中國科技企業通過多層級控股或交叉持股轉移風險的路徑。
2，政策醞釀過程
2023年：眾議院報告批評BIS對子公司管制低效，建議采納財政部OFAC的“50%規則”。
2025年4月：BIS助理部長提名人蘭登·海德（Landon Heid）在聽證會明確支持移植OFAC模式，稱其為“簡單快速的解決方案”。
2025年5月：彭博社披露草案已進入起草階段，適用清單擴展至實體清單、MEU清單。
1. 核心條款
現行規則 | 擬議“50%規則” | 參照標準（OFAC） | |
限制自動延伸 | 否（子公司法律獨立） | 是（母公司持股≥50%即受限） | 是（SDN合計持股≥50%） |
股權加總計算 | 不適用 | 是（推測參照OFAC多主體持股加總） | 是 |
適用清單 | 實體清單、MEU清單 | 實體清單、 MEU清單 | SDN清單 |
限制范圍 | 按母公司列名條款 | 與母公司同等管制 | 資產凍結+交易禁止 |
立法目標 | 精準打擊特定實體 | 堵截“打地鼠”式規避 | 資產凍結+交易禁止 |
2. 關鍵變化
覆蓋范圍倍增：若現有或未來的被列實體清單企業，其全球數千家子公司將自動受限，制裁覆蓋面或擴大10倍。
合規復雜性激增：企業需穿透核查交易對手股權結構，非上市公司、VIE架構、多層控股公司盡調難度陡升。
域外效力強化：非美國企業（如歐洲供應商）可能因次級制裁風險主動“脫鉤”
3. 操作難點
復雜的股權結構（如交叉持股、境外殼公司）可能成為規則執行的挑戰。例如，若多個被制裁實體共同持股一家公司，且合計持股超50%，該公司將被視為受制裁對象。這種設計意在堵住企業通過分散持股規避管制的漏洞。
目前，美國實體清單已包含數百家中國實體，但多數制裁僅針對母公司。新規實施后，清單的覆蓋范圍將顯著擴大：
直接關聯企業受牽連：例如，若華為通過境外子公司持有某AI芯片公司50%以上股份，該公司將自動納入制裁范圍，即使其未被單獨點名。
產業鏈上下游波及：受制裁企業的供應商、客戶甚至合作伙伴，可能因股權關聯被卷入審查。例如，長江存儲若通過控股關系影響其他存儲設備制造商，后者也可能面臨出口限制。
許可制度常態化：新規要求與受制裁子公司開展交易的企業必須申請美國政府許可，審批難度和成本將顯著上升。
對中國實體和行業而言，當前的形勢帶來了短期陣痛與長期挑戰。在半導體與人工智能產業方面，相關企業正面臨巨大壓力。長江存儲、中芯國際等企業依賴美國技術的光刻機、EDA 軟件等關鍵設備，而新規可能進一步壓縮其獲取這些資源的空間。同時，人工智能芯片供應鏈也受到沖擊，如果英偉達、AMD 等企業因新規限制向中國人工智能企業供貨，國內人工智能算力短缺問題將被進一步加劇。
在企業經營層面，融資與合規成本急劇上升。中國科技企業不得不重新審視海外投資架構，以避免因控股比例觸發制裁。例如，部分企業可能被迫將境外子公司股份減持至 50% 以下。此外，與美國企業或使用美國技術的第三方合作將面臨更嚴格的審查，企業需要投入更多資源進行合規審查，這無疑增加了運營成本。
從全球供應鏈的角度來看，重組進程正在加速。美國的“50% 規則”可能促使中國科技企業加快本土化替代進程。例如，華為已加大對國產芯片和操作系統（鴻蒙）的研發投入，長江存儲也在加快攻克 EUV 光刻技術。然而，短期內技術斷層仍可能導致部分領域產能下降和成本上升。
市場與地緣政治層面也出現了明顯反應。消息公布后，美股科技股應聲下跌，英偉達股價跌超 4%，AMD 跌 3.5%，臺積電（臺股）跌 3%。市場普遍擔憂新規可能進一步加劇全球半導體供應鏈的分裂，推高芯片價格并延緩技術迭代。在地緣政治層面，美國的舉措與特朗普政府時期的關稅政策形成了聯動效應。例如，特朗普近期威脅對歐盟加征 50% 關稅的同時，也在對華技術封鎖上持續加碼。這種“雙線施壓”策略，既試圖削弱中國高科技產業的競爭力，也意在向盟友施壓以換取貿易讓步。
結語
“50%規則”標志著美國出口管制從精準打擊轉向系統性覆蓋，其本質是以“路徑封鎖”替代“物項封鎖”。對中國企業而言，短期需緊急評估控股結構、開發非美替代方案；長期則需構建“合規-技術-金融”三位一體的抗制裁體系。而全球科技陣營的加速分化，或將重塑后全球化時代的產業規則。
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