失去治理權(quán)的“股東”：聞泰科技330億收購資產(chǎn)陷荷蘭監(jiān)管困局

10月12日傍晚，聞泰科技一紙公告，把一場持續(xù)兩周的“靜默暗戰(zhàn)”推向臺前：荷蘭政府9月30日下達部長令，阿姆斯特丹上訴法院10月7日緊急裁決——安世半導體(Nexperia)全球30家主體被按下“暫停鍵”，一年內(nèi)不得對資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、人員做任何調(diào)整；公司董事長張學政的董事職務(wù)被暫停，聞泰所持股權(quán)被托管給獨立第三方，公司重大決策權(quán)暫時交予一名外籍董事。

一場“內(nèi)部起義”引發(fā)的連鎖反應(yīng)

導火索來自安世管理層內(nèi)部。9月下旬，首席法務(wù)官Ruben Lichtenberg（荷蘭籍）聯(lián)合CFO、COO（均為德籍）向荷蘭經(jīng)濟事務(wù)與氣候政策部遞交緊急申請，要求對“公司控制權(quán)變更及潛在國家安全隱患”啟動審查。三人指控，自2019年聞泰完成收購以來，安世的技術(shù)流向、客戶名單及供應(yīng)鏈布局“不再透明”，擔心部分高端功率半導體技術(shù)被用于“敏感場景”。部長令下達后，三人隨即向阿姆斯特丹上訴法院申請臨時禁令，法院48小時內(nèi)即作出“史上最嚴”限制：凍結(jié)一切股權(quán)、資產(chǎn)與組織變動，并剝奪中方董事的表決權(quán)。

目前來看，“暫停鍵”背后有三重真空：

• 法律依據(jù)真空：荷蘭政府援引的“投資安全審查”條款從未在半導體領(lǐng)域如此高頻、高強度使用，部長令全文未公開，理由僅以“涉及敏感技術(shù)與公共秩序”一筆帶過。

• 治理結(jié)構(gòu)真空：裁決后，安世董事會形成“雙軌制”——中方團隊依舊負責日常運營，但任何戰(zhàn)略、預算、人事、研發(fā)方向均需獲得外籍董事“一票通過”，股權(quán)托管方則擁有“否決權(quán)之上的否決權(quán)”。

• 商業(yè)計劃真空：安世原定于2025年四季度啟動的德國漢堡12英寸晶圓廠擴產(chǎn)、上海研發(fā)中心二期建設(shè)、以及與美國車企的碳化硅長單，均因“不得調(diào)整資產(chǎn)與人員”條款被迫擱置，供應(yīng)商付款、員工期權(quán)、客戶交期全部進入“觀望模式”。

中國半導體行業(yè)迄今最大跨境并購案

2016年，恩智浦(NXP)為聚焦高毛利業(yè)務(wù)，決定剝離標準產(chǎn)品事業(yè)部。2017年初，該事業(yè)部以安世半導體之名獨立運營，總部仍設(shè)荷蘭奈梅亨，年產(chǎn)銷分立器件、邏輯及功率MOSFET超900億顆，客戶涵蓋蘋果、博世、特斯拉等一線品牌，年營收約14億美元，利潤率高達20%。

聞泰科技原為手機ODM廠商，2017年借殼中茵股份上市，當年營收335億元，卻苦于毛利率不足8%。公司董事長張學政判斷“得半導體者得未來”，決定向上游核心器件延伸。2018年4月，安世上層基金擬出售33.66%股權(quán)，中聞金泰（聞泰控股平臺）聯(lián)合云南城投、格力電器等火速組建買方團，以114.35億元擊敗群雄，競得該部分股份，成為安世第一大股東。

2019年3月，聞泰科技宣布發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購合肥裕芯74.46%股權(quán)，并引入國家大基金二期、珠海融林等戰(zhàn)略投資者，交易作價199.25億元。2020年3月，公司再以發(fā)行股份+現(xiàn)金+境外銀團貸款方式，收購合肥裕芯剩余23.77%股權(quán)及上層基金LP份額，交易對價約140億元；9月，又以3.66億元收購最后1.77%股權(quán)。至此，聞泰科技合計耗資逾340億元，實現(xiàn)對安世半導體100%控股。

整個交易融資結(jié)構(gòu)復雜，包括：自有及股權(quán)融資約160億元(含配套募資64億元、格力出資30億元、云南城投出資20億元等)；境內(nèi)并購貸款50億元；境外銀團貸款15億美元(約105億元)。聞泰科技資產(chǎn)負債率一度躍升至72%，但2021年即通過定增、安世分紅及業(yè)績對賭降至55%以下。

完成收購后，聞泰將安世定位為“功率半導體大本營”，投入擴產(chǎn)與車規(guī)認證。2021年，安世營收18.7億美元，同比增長43%；2022-2024年，德國漢堡、英國曼徹斯特、馬來西亞芙蓉三廠相繼擴產(chǎn)，全年產(chǎn)能突破1500億顆；2024年，安世營收147億元人民幣，占聞泰總營收約1/6。據(jù)Omdia數(shù)據(jù)，安世分立器件市占率從2018年全球第11位升至2024年第3位，僅次于英飛凌與安森美。

聞泰的反擊：把“商業(yè)問題”拉回商業(yè)軌道

公告中，聞泰科技首次使用“堅決反對商業(yè)問題政治化”的措辭，并透露已啟動三項法律行動：

• 在荷蘭提起行政訴訟，要求公開部長令全部依據(jù)；

• 向國際商會(ICC)申請仲裁，指控托管安排“變相征收”；

• 準備在中國、德國同步提起股東派生訴訟，追索安世外籍高管“越權(quán)”責任。

聞泰內(nèi)部人士稱，公司仍在履行股東出資義務(wù)，“沒有一分股權(quán)被強制轉(zhuǎn)讓”，但承認“現(xiàn)金流、融資節(jié)奏被打亂”，已推遲原計劃對國內(nèi)模組廠的增資。

10月13日，聞泰科技復牌，股價一字跌停，成交額不足2億元，為近兩年最低。機構(gòu)分歧巨大：一方認為“外資強奪控制權(quán)”將重創(chuàng)公司長期價值；另一方則押注“國際仲裁+政府交涉”能在6個月內(nèi)解除限制，提前博弈超跌反彈。債市更為敏感，公司2027年到期的一只中票收益率單日飆升120BP，創(chuàng)發(fā)行以來最大波動。

外界分析，該事件下一步存在三種可能：

• 政治解套：中荷高層在歐盟峰會期間達成“技術(shù)換市場”妥協(xié)，荷蘭政府修改部長令，改為“透明化承諾+出口許可”模式，法院隨之解凍。

• 法律解套：國際仲裁庭認定托管措施“過度”，裁定聞泰恢復表決權(quán)，但需增設(shè)“技術(shù)安全官”并接受第三方審計。

• 資本解套：聞泰引入歐洲主權(quán)基金或產(chǎn)業(yè)投資者作為“平行股東”，稀釋自身控股比例，換取荷蘭政府撤銷國家安全審查。

但無論哪條路徑，安世已無法回到過去“中方控股、歐系管理”的折中平衡。一年凍結(jié)期看似短暫，卻足以讓客戶重新評估供應(yīng)鏈、讓競爭對手撬單、讓技術(shù)人才重新選擇雇主。對于聞泰而言，真正的考驗不只是打贏官司，而是如何在“股權(quán)被托管、決策被架空”的極端情境下，保住訂單、留住團隊、維持現(xiàn)金流——一旦年度營收跌破閾值，觸發(fā)銀團貸款交叉違約，資本結(jié)構(gòu)將被徹底重塑。屆時，即便法院歸還表決權(quán)，也可能只剩“空殼”與“負債”。

責編：Lefeng.shao