產業智庫 |美國BIS 50%規則暫停一年，中國企業的戰略窗口期該如何把握？

當地時間11月10日，美國商務部工業與安全局（BIS）發布最終規則，宣布將其于2025年9月30日發布的“關聯方規則”（Affiliates Rule，俗稱“50%規則”）暫停實施一年。這一決定源于10月底中美兩國在韓國釜山達成的綜合性和解協議，該協議涵蓋出口管制、關稅、稀土、芬太尼四大領域。

對于深受美國出口管制影響的中國企業而言，這一年的暫停期意味著難得的喘息機會，但同時也暗示著未來更大的不確定性。

01 規則背景：從“名單點名”到“股權穿透”的管制邏輯演變

BIS于2025年9月30日發布的“50%規則”，本質上是一種管轄權延伸。該規則規定，只要一個實體被列入美國實體清單（Entity List）或軍事最終用戶清單（MEU List），其持股超過50%的子公司，無論位于哪個國家，都將自動受到相同的出口管制。

這一規則改變了美國出口管制的底層邏輯。過去，美國采取的是 “名單點名”制 ，只有被明確列入清單的法人實體才受到限制。而新規則實現了 “穿透式”覆蓋 ，對母公司的“單點”制裁升級為對整個企業家族的“全面”封鎖。

截至2025年9月，已有超過1000家中國企業被美國列入“實體清單”，近80家中國企業被列入“軍事最終用戶清單”。據慧和規統計，50%規則的穿透計算將使實際受限實體數量擴大至近萬家。

這一規則原定于2025年9月30日生效，并包括一項為期60天的臨時通用許可證，給予企業短暫窗口期以完成或終止已進行的交易。

02 暫停執行：中美博弈下的戰略性妥協

BIS規則的暫停執行絕非美方單方面的善意之舉，而是中美博弈壓力下的戰略性妥協。

根據白宮于11月1日發布的官方情況說明書，此次中美釜山協議包含四大核心內容：BIS 50%穿透規則暫停實施一年（2025年11月10日至2026年11月9日）

1. 芬太尼關稅從20%降低至10%

2. 對等關稅維持10%并延期一年

3. 中國稀土出口管制暫停

這種交換反映了中美之間的 “不對稱博弈” ：美國在半導體設備領域占據優勢，中國則在稀土供應鏈上擁有話語權。美國80%以上的稀土依賴中國供應，當中方打出稀土這張王牌時，美方不得不做出妥協。

深層次看，這反映了中美科技脫鉤的限度。完全“脫鉤”對雙方都是不可承受之重：美國半導體企業將失去最大市場，中國科技企業將面臨技術斷供。規則的暫停創造了一個暫時的休戰期，美方需要時間重建稀土供應鏈，中方則需要窗口期突破技術瓶頸。

03 BIS的強硬態度：一年倒計時已經開始

盡管規則暫停執行，但BIS的措辭異常強硬，其明確部署了一個 “兩階段”方案，并表示規則將在一年后自動恢復執行。

根據BIS發布的最新文件（Docket No. 251106-0169），這一安排被嚴格定義為兩個階段：

第一階段（暫停階段）：自2025年11月10日起，至2026年11月9日止，暫時中止由“關聯方規則”對《出口管理條例》（EAR）所做的所有更改。

第二階段（重新執行階段）：自2026年11月10日起無限期執行，被暫時移除的許可要求和相關規定將 “重新添加回EAR中”。

BIS強調，這些恢復的條款與原始的“關聯方規則”中的條款“完全相同”。這一強硬姿態表明，在BIS技術官僚層面，對于對中國的出口管制政策可能存在與美國政府高層不同的立場，甚至表現為“陽奉陰違”。

04 對中國企業的影響與機遇

• 規避額外合規成本

暫停期內，中國企業將規避額外的合規成本投入。金融機構在貿易融資業務中，不再需要對交易對手進行三層所有權穿透審查，減少額外的合規審查時間和審查成本投入。

對于半導體、人工智能、生物技術等前沿領域的企業，這意味著供應鏈不確定性的暫時緩解。此前，美元基金在盡調時就把“是否觸發50%規則”寫進風險清單，直接拉低了企業估值。現在，這一風險的暫時解除為企業融資創造了更有利環境。

• 戰略窗口期打開

對國內半導體產業而言，規則的暫停無疑是一陣及時雨。此前被擱置的擴產計劃將重新啟動，預計11月10日規則正式暫停后，國內晶圓廠將拋出超大金額半導體設備訂單。

這一年的暫停期為企業贏得了寶貴的 “技術適配和系統替代周期” 。那些原本還在測試階段的國產EDA軟件、AI框架、材料替代項目，可以在不被打斷的情況下快速推向量產。

• 進出口貿易回暖

關稅政策的調整也為進出口企業帶來利好。美國將中國商品的“芬太尼相關”關稅從20%降低至10%，使中國商品的平均累計關稅率從57%降至47%。同時，10%對等關稅將維持至2026年11月9日。

這一變化意味著進口商在申請貿易融資時，授信額度計算中的關稅成本部分下降，銀行的風險敞口相應減少，可能提高授信額度或降低保證金比例。

05 企業應對策略：在窗口期中布局長期能力

面對這一年的戰略窗口期，中國企業應采取以下策略：

• 加速供應鏈結構調整

企業應加緊推進對其全球供應鏈、合作伙伴及自身股權架構的深度盡職調查，識別供應鏈脆弱點。對于確實需要美國來源產品的業務，應盡快構建備用的獲取渠道或提前進行備貨。

在半導體領域，企業可以借機將原本分散在比利時、日本、美國的關鍵環節，快速復制到國內，進行 “全線替代驗證” 。即使良率暫時偏低，只要能將美國因素占比降到49%以下，未來再擴產時就不會再被“穿透規則”卡脖子。

• 強化合規體系建設

企業應建立股權穿透審查機制和合規聲明機制，不僅篩查是否屬于受限清單，還要篩查是否達到50%持股閾值；并且通過合規聲明機制：主動向合作伙伴提供股權穿透證明與合規承諾函，構建信任。

在篩查對象方面，應對全集團、全體系進行全面股權梳理，掌握各級持股比例、控制關系、間接持股路徑。

同時，企業需要建立實時監控系統，追蹤BIS、OFAC制裁與管制清單更新，并在合同中保留退出條款、補救條款、風險賠償條款，以防被限制實體行為對公司造成沖擊。

企業可通過“慧和規”平臺，實現黑名單的穿透式風險篩查，并且實時監控BIS和OFAC制裁動態和政策變化，主動防控風險。

• 把握國產化替代機遇

這一規則暫停驗證了半導體國產替代的緊迫性和必要性。從長期看，技術自主可控已不是選項，而是生存必需。中美科技博弈的常態化意味著，任何外部依賴都可能成為被攻擊的弱點。

企業應加大對國產設備和技術的驗證與采購力度，利用這一窗口期培育本土供應鏈。這不僅是為了應對未來的管制風險，更是企業長期競爭力的關鍵。

未來一年，國內半導體設備采購金額可能創下歷史紀錄，而更重要的是一批國產企業將在這場危機中成長為真正的行業巨頭。

市場的機會總是留給有準備的人。在別人恐懼時貪婪，在規則暫停的窗口期把握產業變革的主線，這或許是未來一年最重要的戰略邏輯。

對于中國企業而言，這一年的暫停期既是機遇也是警示。它提醒我們，只有掌握核心技術，實現真正的自主可控，才能在日益復雜的國際競爭中立于不敗之地。

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