產(chǎn)業(yè)智庫 |期限將至，中企80%FTDI股權(quán)或被英政府以“國家安全”強(qiáng)售！全景復(fù)盤

摘要

正當(dāng)外界聚焦荷蘭安世半導(dǎo)體事件之際，另一場針對中資芯片資產(chǎn)的強(qiáng)制出售風(fēng)暴已悄然逼近最后期限。

2021年12月，中國建廣資產(chǎn)以4.14億美元完成對英國USB橋接芯片龍頭企業(yè)Future Technology Devices International（FTDI）80.2%股權(quán)的收購，旨在彌補(bǔ)中國在高性能模擬芯片領(lǐng)域的技術(shù)短板。然而，這筆在正常商業(yè)與法律框架下完成的交易，在近三年后遭遇戲劇性逆轉(zhuǎn)。

2024年11月，英國政府依據(jù)《2021年國家安全與投資法》（NSIA），以國家安全為由，強(qiáng)制要求中資方出售全部股權(quán)，并設(shè)定了2025年12月底的最后期限。此案不僅涉及巨額商業(yè)投資的法律風(fēng)險，更折射出后全球化時代，半導(dǎo)體這一戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)所面臨的日益嚴(yán)峻的地緣政治審查與供應(yīng)鏈割裂困境。

一、 交易背景：一次瞄準(zhǔn)技術(shù)短板的戰(zhàn)略性收購

FTDI成立于1992年，總部位于英國格拉斯哥，是全球USB橋接芯片領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車電子、工業(yè)控制、醫(yī)療設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)及新能源等關(guān)鍵領(lǐng)域，全球市場占有率接近20%，深度嵌入了全球主流電子供應(yīng)鏈。對于長期在高端模擬與混合信號芯片領(lǐng)域存在短板的中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，收購FTDI被視為一次重要的戰(zhàn)略性布局。

USB橋接芯片市場高度集中，主要由FTDI、美國芯科科技（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州儀器（TI）和英飛凌（Infineon）等國際廠商壟斷。通過資本整合獲取FTDI成熟的技術(shù)、產(chǎn)品生態(tài)和客戶資源，是中國產(chǎn)業(yè)實現(xiàn)“補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈”的關(guān)鍵路徑之一。

此次收購由建廣資產(chǎn)主導(dǎo)，并聯(lián)合上市公司電連技術(shù)等合作伙伴共同完成。2021年12月7日，建廣資產(chǎn)通過在英國設(shè)立的全資孫公司FTDI Holding Ltd（FTDIHL），以自有資金3.64億美元加5000萬美元境外并購貸款，合計4.14億美元完成了對FTDI 80.2%股權(quán)的收購交割。

按照原有規(guī)劃，這筆資產(chǎn)后續(xù)將整合進(jìn)入電連技術(shù)體系。電連技術(shù)主營業(yè)務(wù)為微型電連接器，與FTDI在汽車電子等賽道存在顯著的協(xié)同效應(yīng)，雙方有望在客戶資源、研發(fā)能力上形成互補(bǔ)。

二、 法律利器：NSIA法案與“回溯審查”條款的運用

英國政府干預(yù)此交易的核心法律依據(jù)是《2021年國家安全與投資法》（NSIA）。該法案于2022年1月4日正式生效，旨在強(qiáng)化政府對涉及國家安全的外國投資的審查權(quán)。法案規(guī)定了強(qiáng)制申報、自愿申報及政府主動調(diào)查三種審查方式，要求對包括先進(jìn)材料、人工智能、國防、半導(dǎo)體等在內(nèi)的17個敏感行業(yè)的收購必須事先獲得批準(zhǔn)，否則交易無效。法案賦予了政府追溯審查權(quán)，可對已完成的交易進(jìn)行審查并要求剝離資產(chǎn)，并設(shè)定了嚴(yán)厲的罰則。

本案的關(guān)鍵爭議點在于，F(xiàn)TDI的股權(quán)交割完成于2021年12月7日，早于NSIA強(qiáng)制申報制度的生效日期（2022年1月4日）。然而，NSIA包含一項極具爭議的“回溯審查”（Call-in）條款，允許政府對2020年11月12日至法案生效期間完成的交易進(jìn)行追溯審查。正是基于此條款，英國政府于2023年11月將此交易納入審查范圍，并于2024年11月5日發(fā)布了最終命令。

英國政府在命令中指出，強(qiáng)制出售是為了減輕兩項國家安全風(fēng)險：一是英國開發(fā)的半導(dǎo)體技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)可能被以危害英國國家安全的方式使用；二是FTDI的所有權(quán)可能被用來對使用其產(chǎn)品的英國關(guān)鍵國家基礎(chǔ)設(shè)施構(gòu)成風(fēng)險。

然而，與之前的“安世半導(dǎo)體-紐波特晶圓廠”案類似，英國政府并未公開具體的證據(jù)來詳細(xì)說明FTDI——這家產(chǎn)品主要用于消費電子、工業(yè)和汽車領(lǐng)域的民用芯片公司——如何構(gòu)成明確且緊迫的國家安全威脅。這種做法被批評為將“國家安全”概念泛化和工具化，以政治邏輯取代經(jīng)濟(jì)邏輯，損害了國際投資環(huán)境的可預(yù)期性和穩(wěn)定性。

三、 司法抗?fàn)帲簭呐R時救濟(jì)申請到最終敗訴

面對行政命令，F(xiàn)TDIHL并未束手就范，而是選擇了法律抗?fàn)帯?024年12月3日，F(xiàn)TDIHL向英國高等法院提起了司法復(fù)核申請，質(zhì)疑該命令的合法性，并同時請求法院頒布臨時禁令，暫停執(zhí)行股份出售命令，以待司法復(fù)核的最終結(jié)果。

2025年2月，英國高等法院就臨時救濟(jì)申請作出判決。FTDIHL主張，如果其最終勝訴但股權(quán)已被強(qiáng)制出售，損害賠償將不足以彌補(bǔ)其損失，因為這將侵犯其財產(chǎn)權(quán)，且FTDI公司的獨特性使其損失難以量化。

然而，法院駁回了這一申請。法官認(rèn)為，F(xiàn)TDIHL收購FTDI絕大部分股份的行為對英國國家安全構(gòu)成了“真實且重大的風(fēng)險”，而授予臨時救濟(jì)會延長這一風(fēng)險的持續(xù)時間。相比之下，政府辯稱的國家安全風(fēng)險更為重要。

這一判決意味著，盡管對命令本身的合法性審查仍在繼續(xù)，但股權(quán)出售程序在法律上必須推進(jìn)，中資方面臨著“邊打官司邊賣資產(chǎn)”的被動局面。

隨后，案件進(jìn)入對最終命令合法性的全面司法審查階段。實質(zhì)性聽證會于2025年7月舉行，法院于7月25日作出最終判決，駁回了FTDIHL提出的核心法律挑戰(zhàn)，維持了英國政府的最終命令。法院的判決邏輯基于幾個關(guān)鍵點：

• 程序合法性：法院認(rèn)為政府在法定的六個月期限內(nèi)發(fā)出了介入通知，程序合法。

• 審查公正性：法院支持政府無需在國家安全審查中向被調(diào)查方披露所有敏感信息。

• 命令有效性：盡管承認(rèn)政府的最終命令“說理不充分”，但這并不構(gòu)成命令無效的理由。

• 司法尊重：在評估國家安全風(fēng)險方面，法院認(rèn)為應(yīng)給予行政當(dāng)局極大的尊重，并認(rèn)定強(qiáng)制剝離命令與防止風(fēng)險的目標(biāo)存在合理聯(lián)系。

至此，F(xiàn)TDIHL通過英國法律途徑阻止強(qiáng)制出售的所有努力均告失敗，必須遵守命令在2025年12月底前完成股權(quán)剝離。

四、 多重影響：商業(yè)損失、產(chǎn)業(yè)博弈與替代機(jī)遇

此次強(qiáng)制出售事件產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的多重影響：

1. 直接商業(yè)損失與投資信心受挫

最直接的后果是中方投資者面臨巨額潛在財務(wù)損失。據(jù)接近建廣資產(chǎn)的人士透露，在政府設(shè)定的緊迫時限壓力下，出售方無法進(jìn)行充分的市場談判，很可能導(dǎo)致資產(chǎn)被遠(yuǎn)低于其真實價值的價格匆忙出售，使企業(yè)和股東蒙受重大損失。此次交易涉及電連技術(shù)、華鵬飛等多家A股上市公司通過投資基金間接持有的權(quán)益，損失面較廣。

更重要的是，此案與安世半導(dǎo)體案共同構(gòu)成了一個危險的先例，嚴(yán)重打擊了國際投資者對英國營商環(huán)境和法律確定性的信心，釋放出任何涉及中資的半導(dǎo)體投資都可能面臨泛化安全審查的強(qiáng)烈信號。

2. 全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈的“陣營化”趨勢

FTDI事件是繼荷蘭阻止中資收購安世半導(dǎo)體后，中資半導(dǎo)體海外并購再次遭遇強(qiáng)制干預(yù)的典型案例。它清晰地表明，半導(dǎo)體這一全球化的基石產(chǎn)業(yè)，正日益受到地緣政治的強(qiáng)力塑造。各國以“技術(shù)主權(quán)”和“國家安全”為名，紛紛設(shè)立投資壁壘，可能導(dǎo)致全球半導(dǎo)體生態(tài)滑向“陣營化”甚至“碎片化”。這種割裂不僅推高全球產(chǎn)業(yè)鏈成本、延緩技術(shù)創(chuàng)新，最終將損害所有參與方的利益。

3. 倒逼中國半導(dǎo)體自主可控進(jìn)程

危機(jī)中也蘊藏著機(jī)遇。此次事件再次凸顯了供應(yīng)鏈自主可控的極端重要性。FTDI在橋接芯片市場的領(lǐng)先地位出現(xiàn)動搖，為國內(nèi)具備替代能力的企業(yè)提供了市場空間。

資料顯示，國內(nèi)企業(yè)沁恒微電子已在全球USB橋接芯片市場占據(jù)一席之地，其在國內(nèi)市場的占有率甚至已超過FTDI，位居第一。沁恒微電子的產(chǎn)品線在功能和類型上已能覆蓋FTDI及芯科科技的主要產(chǎn)品，被認(rèn)為是目前國內(nèi)唯一能夠?qū)TDI等歐美企業(yè)同類芯片進(jìn)行有效替代的本土供應(yīng)商。這一事件預(yù)計將加速下游客戶對國產(chǎn)芯片的驗證和導(dǎo)入進(jìn)程，提升國內(nèi)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈韌性。

五、 結(jié)論與展望

FTDI強(qiáng)制出售案絕非一起孤立的商業(yè)投資糾紛。它是當(dāng)前國際政治經(jīng)濟(jì)格局深刻演變的一個縮影，標(biāo)志著在關(guān)鍵科技領(lǐng)域，純粹的商業(yè)邏輯正越來越多地讓位于地緣政治邏輯。英國動用具有溯及力的NSIA法案對一項已完成交易進(jìn)行“秋后算賬”，其法律正當(dāng)性雖經(jīng)法院確認(rèn)，但其政策背后遏制技術(shù)擴(kuò)散、維護(hù)產(chǎn)業(yè)主導(dǎo)權(quán)的意圖顯而易見。

對于中國企業(yè)而言，未來的海外技術(shù)投資與并購將面臨前所未有的復(fù)雜環(huán)境。單純依靠資本進(jìn)行跨境技術(shù)整合的路徑風(fēng)險陡增。短期陣痛或許難免，但長期來看，中國半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)必須堅持 “自主創(chuàng)新”與“開放合作”雙輪驅(qū)動的戰(zhàn)略。一方面，要堅定不移地加大研發(fā)投入，攻克關(guān)鍵核心技術(shù)短板；另一方面，仍需在遵守國際規(guī)則的前提下，積極探索技術(shù)合作、人才引進(jìn)、生態(tài)共建等更為靈活多元的國際化方式。

對于全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)而言，遏制與封鎖絕非出路。各國需要共同反思，在技術(shù)主權(quán)與全球合作之間，如何建立更加透明、可預(yù)期、非歧視的國際規(guī)則體系，以重建互信，共同維護(hù)這一關(guān)乎人類數(shù)字未來的基石產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展。FTDI案應(yīng)成為一個促使各方回歸理性、尋求平衡的契機(jī)，而非走向封閉對抗的起點。

免責(zé)聲明

本文章僅供讀者參考閱讀，文中引用的部分?jǐn)?shù)據(jù)是基于網(wǎng)絡(luò)收集的公開信息整理而成。由于信息來源的廣泛性和時效性，我們無法保證所有數(shù)據(jù)的絕對準(zhǔn)確性和完整性。因此，對于文中可能存在的不正確數(shù)據(jù)引用或信息偏差，我們不承擔(dān)任何責(zé)任。

我們致力于為讀者提供客觀、準(zhǔn)確的信息，但受限于信息獲取渠道和自身能力，難免存在疏漏和不足。如果您對文章內(nèi)容有任何疑問或發(fā)現(xiàn)任何錯誤，請及時通過后臺與我們聯(lián)系。我們將認(rèn)真核實并處理您的反饋，并根據(jù)實際情況對相關(guān)文章進(jìn)行更正或下架處理。

感謝您的理解和支持！